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胡宗南于年12月23日晚7时抵达海南岛最南端的三亚机场。他一夜情绪恶劣，夜不成寐，连日痛苦与焦虑，既挂念着他三十万大军在川西的命运，又担心台湾蒋介石的震怒怪罪。因为胡宗南从部署突围到离开成都，均未报蒋介石批准，说好听点是先斩后奏，说难听点就是临阵脱逃。
12月22日，蒋介石安排了一架飞机，给胡宗南空降“手谕”，当天因天气不良，飞机未能降落于成都机场。第二天，飞机降落成都，可飞行员怎么也联系不上胡宗南了。
这时，蒋介石才得知胡宗南未经报准，即脱离部队飞往海南三亚，大为震怒，痛责“将领偷生怕死，无耻无志，如此尚有何望？”哀叹“西南局势奋斗最后一线之希望，至此亦断绝矣”
俗话说，怕什么就来什么，就在胡宗南到三亚的第二天，年12月24日上午，蒋介石就派参谋总长顾祝同，偕同空军副总司令王叔铭、西南军政长官公署副长官钱大钧、参谋次长萧毅肃、联勤总司令部副总司令兼经理署署长陈良等，飞来三亚，查询川西战况，对胡宗南未经请示就脱离部队，飞到海南岛，进行责问与查办。
胡宗南从他们口中得知，昆明已经落入中共解放军之手，胡部大军从成都突围的行动恐无好结果，颇为忧虑。他埋怨台湾当局为何不将“共军占领昆明”一事提前告知，如果台湾当局早通知他关于云南失守的情报，他就不会作岀全军从成都突围南下康、滇的决策了。
萧毅肃悄悄地对胡宗南说：“胡先生擅离成都，对个人损失太大，名誉威望，不可收拾，最低限度，人将讥兄为弃军”。陈良甚至劝说胡宗南：“此后可以不必管事，隐遁于海外，自己承认输可矣。”顾祝同一行于下午飞回海口。
12月25日，胡部的电讯人员乘飞机：从海口来到三亚。于达、赵龙文、丁德隆、周士冕、彭克定等旧部幕僚也汇聚到胡的身边。但因三亚电讯联络不畅，胡令将电台重心与幕僚重心于26日重新移往海口，试图与成都方面取得联络。
12月27日，王叔铭自海口飞三亚，告诉胡宗南：“委座对胡先生过早离成都，甚不满意，胡先生有必要向委座面陈。”胡宗南不敢到台湾向蒋介石报告与请示，乃派其参谋长罗列，随王叔铭飞往台北，代表他向蒋介石报告川西会战与西撤情形，以及他乘飞机拟飞西昌指挥，因天气不良，不得已降落海南岛的苦衷。
年12月28日，罗列还未从台湾飞回海南，胡宗南却先接到了蒋介石给他的电文，要他迅速返回西昌坐镇指挥。蒋的电文如下：
王副总司令、罗参谋长来台面报军情，日来忧患为之尽息。此时大陆局势系于西昌一点，而此仅存之点，其得失安危，全系吾弟一人之身，能否不顾一切，单刀前往，坐镇其间，挽回颓势，速行必成，徘徊则革命为之绝望矣。务望发扬革命精神，完成最大任务，不愧为吾党之信徒，是所切盼。
中正手启
十二月二十八日正午
胡宗南读了蒋介石的电文，还能说什么呢？在这种情形下，这位并未卸职的“西南军政长官公署代长官”，只能按照他的领袖的命令，飞回西昌去。他一方面他向部下宣布了将随他回西昌人员的名单，有沈策、周士冕、李犹龙等。一方面，他令海口办事处长程开椿等人，为飞返西昌进行各种准备，令机要室主任王微用无线电与川西各部队进行联络。
胡得知川西各部队或起义，或投降，或溃败，成都已于12月27日被解放军占领等消息，顿时脸红筋胀，十多分钟没说一句话。他很清楚，川西部队已经全军覆没，这时再去西昌，绝难挽回败局，西昌贫寒之地，无兵无粮，前途定是凶多吉少。
但胡宗南在第二天仍带领指定的总部人员及卫士连，携带简单文卷与电台，分乘10架运输机，从海口起飞，于下午2时到达西昌。第一师第二团团长朱光祖来接。
西昌为西康省东南的一个边陲小城，清代称宁远府，辖西昌、越寓、冕宁、德昌、会理、宁南、昭觉、盐边、盐源等县，南以金沙江与云南省接壤，东北以大渡河与四川相邻，东有大小凉山、鲁连山，为彝族人民世代聚居之地；西与西藏接壤，地处川、滇、藏要冲，战略地位十分重要。境内高山深谷，密布林木，只有中间是一个约10数平方公里的小盆地，安宁河从中流过。西昌城区就坐落在小盆地上。
抗战期间，国民政府退到重庆，大西南成为大后方基地。蒋介石为了瞰制康、滇，震摄云南地方军阀龙云与西康地方军阀刘文辉，在年西康建省后，紧接着就在西昌设立了“军事委员会委员长西昌行辕”，以张笃伦为主任。
抗战胜利后，蒋介石撤销西昌行辕，改称“西昌警备司令部”，以贺国光为警备司令，辖有两个警备团。
年11月，胡宗南派第一师第二团朱光祖部空运西昌。年12月11日刘文辉在彭县通电起义后，胡宗南令朱光祖团配合贺国光的警备团，赶走了刘文辉配备在西昌的伍培英师，控制了西昌城及宁属各县。西昌警备司令贺国光兼任西康省政府主席。
胡宗南由朱光祖陪同，坐车行30余华里，到邛海新村居住。邛海新村建在邛海正北面，距西昌城约有30多华里，原是蒋介石在西昌的行辕。
12月31日，罗列等人由海口飞来西昌。罗列率幕僚人员到西昌城内城隍庙办公。“西南军政长官公署”亦设在城隍庙内。
胡宗南飞返西昌，蒋介石给他两项任务，一是收拾川西脱围部队，加以整编；二是建立西昌基地，固守3个月，等待国际局势变化。
当时败退到台湾的国民党政府正在大肆宣传“政治台湾，军事西昌”的“新决策”。胡宗南坐镇的西昌，是国民党政府在大陆的最后一块土地，也是他们的最后一点希望。
因此，胡宗南到西昌后的第一位工作，就是联络川西突围部队。但是结果令胡宗南非常失望。因为胡部在川西的三十万大军已于12月底被解放军全歼。胡宗南在西昌联络多天，只联络到几股侥幸脱围的残兵败将，计有：第二十七军军长刘孟濂及其残部，约多人；第六十九军军长胡长青及其残部，约多人。
令胡宗南高兴的是，原川湘鄂绥靖公署宋希濂部第一二四军军长顾葆裕，在年12月19日宋希濂总部被解放军包围消灭时，带一个师提前行动，冲出了包围圈，一路收容溃兵，于年1月3日撤至距西昌30里的地方。
那天，胡宗南接到报告，大喜过望，立刻派周士冕和李犹龙二人前去欢迎慰问。顾葆裕部兵力为4个步兵团，连同军、师直属部队，共计余人。顾葆裕到西昌，胡宗南的阵脚才算压住了。
年1月上旬，从川西突围与从甘南南下的一些国民军残部，在田中田、张天翔、任先锋、陶庆林等率领下，到达松潘、懋功。胡宗南于1月13日与他们联络成功，这些部队在越过草地后，南下占领丹巴，进袭泸定与康定。3月5日，西康省城康定遂被他们控制，刘文辉部的西康省代主席张为炯率省府人员逃往营官寨。
为此，胡宗南在西昌特地召开庆祝大会，并派飞机给田中田、张天翔、陶庆林等人分别投送给养和他的嘉奖函。
年2月20日，原陈克非第二十兵团所属第二军第七十六师副师长张桐森，由鄂西败退后突围，率领两个团，约多人，到达大寨，致电胡宗南。
年2月24日，原鲁崇义第三十军第三三五师师长王伯骅，率残部约多人，自乐山逃往西昌，派副师长马宏英向胡宗南报告。
胡宗南在西昌联络多天，最后拼凑、发展到1万多人。
年1月15日，蒋介石派遣参谋总长顾祝同、第八军军长兼“云南省政府主席”李弥等人秘密飞到西昌，与胡宗南等人研究固守西昌与今后的军事计划：当时胡宗南总共只收容到川西突围部队约万人，聚集于西昌这一贫瘠闭塞之区，在军事、政治上都是绝地。
西昌城四周都是彝人世代盘踞的大山区。胡部万人孤悬这里，前后无援，一旦兵败，西昌不守，立即就会被彝人吞灭。前清时太平天国石达开部在这里全军覆灭就是史例。胡宗南和与会诸人都清楚当时西昌的这个艰难危急局面。
但为了执行蒋介石固守西昌3个月的命令，顾祝同一方面仍要胡宗南在西昌整军备战，另一方面又与胡宗南商订一个“建立滇西根据地计划”，准备在今后危急时，由胡宗南与贺国光率西昌各部撤到滇西，会合李弥的第八军及余程万的第二十六军，建立滇西根据地。
但就在第二天，年1月16日，情况生变，解放军陈赓部打下了蒙自机场，很快，滇南的第八军与第二十六军就被解放军歼灭，两军残部逃往国外。胡宗南部南撤建立滇西根据地的计划完全破灭。四望茫茫中国大陆，只有胡宗南残部在西昌垂死挣扎，更感孤立。
年1月26日，蒋介石派蒋经国、王叔铭飞到西昌。蒋经国带来了蒋介石给胡宗南的“一月二十五日手谕”，转述了蒋介石的指示，云：“云南情况变化之后，西昌当更艰难，然最近匪似不至大部入康，故最近如将台北军火配运西昌，为可能之事。如将西昌军队空运入台，为不经济，亦不可能之事。故总裁希望以西昌为延安。”
胡宗南明白蒋介石的言下之意，是想让他与西昌共存亡，不要来台湾。胡宗南立即回答：“如最近运输二个师武器到西昌，假如两个月内无事，则第三个月可南向云南，打昆明。如不空运武器，则一切无希望。至与西昌共存亡，须待武器到后，庶有共存亡之可信也。”
蒋介石迅速答应了胡宗南的请求。台湾当局多次向胡宗南的“军事西昌”空运武器弹药，从年2月8日到3月23日这1个多月时间中，由台北空运武器弹药7次、共40架次到西昌，直到3月下旬解放军逼近西昌，空运才停止。
年农历春节期间，胡宗南接到了叶霞翟从台北寄给他的一封信，告诉他，在农历初二下午，蒋介石、蒋经国父子来到她家，逗两岁的儿子胡为真玩。在见到蒋介石时，两岁的胡为真居然能按照叶霞翟的要求，向蒋介石鞠躬问好，引得蒋介石十分兴奋。
胡宗南阅信后大为高兴，回信赞扬，说：“儿态度大方，应对得体，殊为欣慰。”胡宗南心里不会不明白，蒋介石在春节期间特地看望他的家人，是要他在西昌尽职卖力！
胡为真
胡宗南在西昌，前后约两个多月，共80多天，硬着头皮，为固守西昌进行了各项策划与活动：
第一，是整编扩充部队。胡宗南以朱光祖团为基础，扩编为第一师，任朱光祖为少将师长，作为他在西昌的基本军事力量。该部官兵较年轻，有文化，较有战斗力。胡另将刘孟濂带来的第二十七军残部特务团并入该师，作为该师步兵第一团。胡计划将第一师扩编到4个团编制。
胡宗南任命原第六十九军军长胡长青为第七兵团司令官兼第六十九军军长，率所部驻汉源，任北线大渡河的防务。胡长青收编四川洪雅县地方武装李玉光部多人，报请胡宗南委任李玉光为新十二师师长，驻防大渡河口富林镇和大树堡，归胡长青指挥。
任命王伯骅为第三军第三三五师师长。任命樊廷璜为第二十七军第一三五师师长。
胡宗南任命第一二四军顾葆裕为第五兵团司令官兼第一二四军军长，率部驻会理休整，先后补给他1个团的械弹，担任防守西昌南线金沙江一带的任务。
而后，顾不断收容部队，逐渐成军。3月10日前后，原陈克非第二十兵团所属第二军第七十六师副师长张桐森，由鄂西败退后突围，率领两个团，约多人，经昭通以西，抵达会理，与顾葆裕会合。
胡宗南以蒋介石的名义慰勉张桐森，并派为第二军军长，将这支部队交给顾葆裕指挥。另外，第一二二军第三四五师师长高超率千余人，逃到西昌，胡将此部补入第一二四军，高超改任第一二四军副军长。
张桐森被特赦后的照片
第五兵团的序列是：
司令官顾葆裕
第一二四军，军长顾葆裕兼，副军长高超，陈振仙，参谋长陈文光；
第二二三师，师长高志民；
第二二六师，师长苏有章兼“金沙江上游守备司令”；
第二军军长张桐森兼第七十六师师长；
“西南反共救国军”第四纵队司令诸葛世槐。
为培养干部人才与军事人才，胡宗南于年1月19日成立“中央陆军军官学校西南分校”。派沈策为教育长。
胡宗南苦心经营，不断增加编制与番号，最后，在其西南军政长官公署之下，除贺国光的西昌警备司令部以外，建立起第五、第七两个兵团部，第二、第三、第二十七、第六十九、第一二四共5个军部，部队官兵达1多人，但大多是徒有虚名，残缺不全，战斗力更弱。
第二，组织联络西康与川西的地方武装与彝族武装。
胡宗南看到西康人口稀少，地方武装众多，乃派人通过各种关系，联络各地方武装首领，组织起“西南人民反共自卫军”7个纵队，以及西南游击第二路总司令部，宁雅联防司令部等。
第三，加强控制地方政权，发展国民党的党务。胡宗南与西康省政府主席贺国光协同，拉拢与提拔一些地方实力派人士与国民党骨干分子，充实西康省政府，委派各县县长，还计划建立雅属、泸属、宁属三个专区。胡宗南通过这些地方政权，控制各地区人民，搜集军粮，掌握情报。
胡宗南还打算在解放军已占领的雅安属各县，成立秘密县政府。在军队和政府、地方上，秘密发展一些人加入“国民革命同志会”，作为其在西昌的核心组织。
第四，胡宗南还想向四川扩展军政影响力。当时四川省政府主席王陵基，已于年2月6日被解放军抓获俘虏；四川籍的地方将领中，只剩下一位唐式遵，留在西康汉源县哥老会首领羊仁安处。年2月20日春节期间，胡宗南特地将唐式遵、羊仁安等人请到西昌住地吃春酒，进行密商。
胡当场表示：“疾风知劲草，板荡识忠臣。像唐先生这样公忠党国，我想总裁一定要倚重的”，立即拟电稿致台湾蒋介石，保派唐式遵继任四川省政府主席。没有几天，蒋介石就复电照准。
唐式遵后来就带着少数亲信，携带胡宗南提供的一些武器和电台，从西昌，经越雋县的泸沽镇、甘相营，准备由大树堡偷渡大渡河，到川南地区活动。
胡宗南又与川南宜宾地区的陈超部联系上。宜宾地区，是四川南部边陲和重要门户。自原驻防这里的蒋军第二十二兵团司令官兼第七十二军军长郭汝瑰于年12月11日率部起义后，第七十二军的部分军官策动部队成连、成营、成团叛变，与当地土匪联合，各霸一方，占山为王，在各占领区建立县、区、乡伪政权，造成该地区动荡。
其中最大的一股，是第七十二军郭汝瑰部的第二三三师六九八团三营营长陈超、二营副营长徐云等人，拖岀70余人，溯金沙江而上，网罗了雷波、马边、屏山、沐川、宜宾及绥江等地的一些人马，建立“川滇康游击纵队总司令部”，陈超自任总司令军兼第七十二军军长。
陈超通过电台与胡宗南联络。胡宗南对他大加赞赏，委任其为川康滇边区第一游击纵队司令，还向陈超空投步枪子弹3万发，大洋1万元，医药、电讯器材一部，还有加盖“西南长官公署”主任胡宗南大印的委任状一张。
胡宗南部署第二十七军军长刘孟廉率部向川南发展，与陈超部联络。陈超招兵买马，号称有3个军、6个前进指挥所、22个支队，3万人，影响到雷波、马边、屏山、峨边、沐川诸县和宜宾、高县、庆符、琪县、筠连以及江安、兴文、长宁等大片地区，先后攻占屏山、马边和沐川3座县城。
年3月12日开始，解放军发动西昌战役，从南、北两路，向胡宗南部最后盘踞的西昌地区和康定地区发动围攻。
首先给西昌胡宗南造成威胁的，是南路解放军。年3月12日，解放军第十五军四十四师按照作战计划，兵分两路：
右路由师参谋长葛明率一三一团，于19日抵达巧家地区，21日夜，西渡金沙江，歼灭胡宗南部守军第二十七军残部1个营后，向宁南挺进，于23日占领宁南，然后经大青山、大兴场、川心堡，由东向西昌攻击；
左路由师长兼政委向守志率领师主力两个团，于19日抵达隆街，从21日夜开始，经两昼夜，全部北渡金沙江，歼灭守敌，于23日晚攻占会理。
胡宗南先是得到解放军右路1个团于3月20日进入巧家地区的报告，急派第一师师长朱光祖率两个营前往阻击，被解放军歼灭1个营，被迫后退至白水河。
正当胡宗南商请调邓德亮的彝兵1个团前往宁南增援时，解放军南线左路主力于3月22日北渡金沙江，3月23日攻克会理，胡宗南部的“金沙江上游守备司令”苏少章的师部及2个团被歼；第一二四军顾葆裕部与第二军七十六师张桐森部退往盐源、盐边。
会理是胡宗南在西昌南部的最重要防守堡垒。会理丢失，这里离西昌只有华里，可朝发而夕至，西昌立即陷入险境。
在这同时，胡宗南在北线大渡河的防线，也遭到解放军第六十二军一八四师的猛烈进攻，于3月23日占领富林，胡长青、王伯骅部退守大树堡。
看到这一连串败报，胡宗南脸色惨白，十分紧张。他一方面令顾葆裕在会理再抗击一天一夜，同时又急调朱光祖部立即到会理与德昌间，筑工事坚守。
这天离蒋介石规定的固守西昌3个月还差4天。胡宗南与部属们商议，要朱光祖想尽一切办法，在德昌一线，阻挡解放军前进3天，然后他们放出逃往川南的空气，实际秘密准备经德昌、盐源，或逃西藏，或走滇西。
解放军在3月23日占领富林（汉源）后，24日抢渡大渡河，抢占大树堡，第三三五师王伯骅部被迫南撤，胡长青部也退到平坝镇。接着，朱光祖也来电报告，南线解放军从德昌南面迂回，进攻德昌，并向西昌急进，25日占领德昌，守军退向西昌。西昌到了最后关头。
3月25日上午，胡宗南听说德昌失守，赶紧发电报向蒋介石汇报西昌战事，并委婉地表达了离开西昌的意愿。
可蒋介石接到电报后雷霆大怒，在当天召开的国防会议上拿着胡宗南发来的电报，怒斥：“宗南一弃延安，二弃西安，三弃成都，现又想再弃西昌，此为革命军人之耻辱，党国之罪人，像这种人，让他自生自灭好了，你们谁也不许派飞机去救他！”
顾祝同和张群等人纷纷劝阻蒋介石，说胡宗南好歹也是西南军政长官公署代长官，如果落到共军手里，对党国士气是一个打击。加上胡宗南跟随总裁多年，没有功劳也有苦劳，还是应该让他回台湾。
经多人劝阻，蒋介石气才消了一些，第二天勉强同意让胡宗南来台湾“待罪”，但要求胡宗南把部队交给可靠的高级将领指挥，继续在西昌“奋战”。
接到蒋介石的电报，胡宗南这才长舒了一口气，但自己走了，部队给谁管呢？最适当的是交给胡长青。但胡长青正在北线指挥作战，两三天内不能到达西昌。而西昌的许多幕僚人员与数千官兵都在看着胡宗南，使胡不能断然抛弃他们逃走。
3月26日下午，胡宗南召集罗列、赵龙文等极少数亲信，拿出蒋介石的电报，密商撤逃计划。胡宗南把他10年来的日记交给赵龙文：“龙文兄，你是不应该留在此地的，得乘飞机走。这是我十年来的日记，请你带到台湾，有空整理一下。我要留在西昌，与上万将士官兵共存亡！”
赵龙文等人忙劝胡宗南乘飞机走：“第一，这是蒋总裁的命令；第二，共军8路进兵西昌，声称要活捉胡宗南，我们不能上当；第三，反攻不是一天完成，真正的斗争要从今天开始。”
最后，参谋长罗列站起来说：“当年汉高祖荥阳被围，假若没有纪信代死，以后的历史，可能全变了。我们牺牲了多少人，对于历史，没有丝毫影响；胡先生牺牲了，将来7万多的学生，3万多的干部，谁能号召起来，领导起来，再与共军作殊死战呢？所以我决定由我来作一个纪信。”
罗列自年抗战军兴，被胡宗南聘请到胡部，备受信任，屡任要职，罗列一直深感胡宗南的知遇之恩，觉得现在是报答胡宗南的时候；同时他身为参谋长，替主官留守危城，也是不容推辞的责任。与罗列一同留守的，有副参谋长沈策及杨荫寰、周士冕等人。
3月26日夜11时10分，胡宗南与贺国光，偕西南长官公署秘书长赵龙文、总务处处长蒋祝三、西昌警备司令部副司令王梦熊、参谋长程冠珊等人，在西昌小庙机场，分乘两架飞机，离开西昌，飞往海口。从此，这位横行大陆西北、西南数十年的国民政府的“西北王“与“西南王“，就永远地离开了中国的大陆。
胡宗南等出逃的飞机每架只能运送20多人，数百名蒋军官和家属蜂拥而上，连机舱的门都关不住，最后只得对空鸣枪，才把抢乘的人员驱散，可见逃命时是何等狼狈不堪。
胡宗南逃离西昌的当天晚上11时40分，参谋长罗列、副参谋长沈策，及杨荫寰、周士冕等人，率领卫士连和第一师的1个营，护卫长官公署机关官员、电台、文件、金银和眷属等，弃城向北，往泸沽方向逃窜。
3月27日中午，罗列率部到达泸沽，与宁属靖边司令、反共救国军第一纵队司令邓德亮汇合，继续向邓德亮的老巢甘相营逃窜。
3月27日拂晓5时许，南路解放军四十四师一三二团，到达西昌近郊，从西面迂回，先占领小庙机场，然后，在没有抵抗的情况下，进入西昌城；接着，向泸沽、冕宁追击，于27日午夜，与北路解放军第一八四师五五二团在冕宁县城会师。
3月28日，解放军继续追击罗列所部，至甘相营鸡窑沟。经过一夜激战，罗列所率领的西南军政长官公署机关、卫士连以及第一师的1个营被全歼，邓德亮被击毙，沈策、杨荫寰、周士冕等人先后被俘。只有罗列化装潜逃。
驻守北线富林、大渡河一线的第六十九军胡长青部，败退越嶲后，又向南败退至小山。尾追其后的是解放军五五二团、五五团。胡长青部逃至小山后，被解放军第五五团歼灭。
3月28日，胡长青抵达喜德时，遭到彝族武装的袭击，负重伤。3月31日，在孟获岭，绝望的胡长青举起手枪，对准自己的太阳穴扣动扳机，自杀。
刚由胡宗南电请蒋介石任命为四川省主席、正携带机枪、电台准备回川南组织反共救国军的唐式遵，被击毙。
驻防西昌、宁南一线的第一师残部，在师长朱光祖率领下，东逃大兴场，再向昭觉逃窜，于3月29日被彝族头人马革尔武装消灭于解放沟。朱光祖被解放军俘虏，于4月2日在成都被处决。
驻守南线会理的第一二四军和第二军第七十六师，其残部人，西逃渡过雅江后南渡金沙江，解放军第十四军部队猛追8天，于4月7日晨在云南平川街地区将其全歼，第一二四军参谋长陈文光、师长高惠民、师参谋长张藻章等被俘。第一二四军军长顾葆裕被俘后逃跑，后回到台湾。
第二军军长兼七十六师师长张桐森逃至景东被俘。第七十六师三二八团残部余人西逃，被解放军四十四师一部和一八四师五五团一部追至普威附近，被全歼。
驻守昭觉的第二十七军，副军长岭光电率部人向解放军投诚，军长刘孟濂、参谋长刘德荣率残部余人，于4月初逃至川南雷波，与陈超部会合。
原贺国光所辖的西昌警备司令部警备一团及驻守大渡河边的三五五师的溃逃部队余人，被解放军北线右翼部队一八四师五五一团歼灭。“西南反共救国军”第一纵队、第四纵队的8个大队及1个区队，约余人投诚。
西昌警备司令部警备二团团长邱纯川率部由西昌向东逃窜，被彝族武装诱进红莫彝区歼灭，邱纯川被击毙。
至此，西昌战役宣告结束。这次战役，自年3月12日至4月7日，历时25天，经大小战斗14次，胡宗南指挥的西南军政长官公署、西昌警备司令部，西南游击第二路总司令部，宁雅联防司令部和第五、第七两个兵团部，第二、三、第二十七、第六十九、第一二四共5个军部及胡宗南费尽心机搜罗来的部队，共有官兵名，被歼灭；少将以上军官30多名被毙、俘或投诚，18座县城宣告解放。胡宗南苦心经营3个月的西昌反攻基地顷刻间灰飞烟灭了。
第二十七军军长刘孟濂、参谋长刘德荣率残部余人，于年4月初，逃至川南宜宾地区的雷波，与陈超部会合。
年6月初，解放军四十四师配合原驻军第二十八师及宜宾军分区部队，对该地区国民党军各残部发动围剿、迅速取得成功。年6月24日，刘孟濂、刘德荣在盐津县冷水溪战败被俘，押送泸州，7月，在泸州市小校场（今泸州市体育场）被公审处决。
这两人在刑场上还互相“谦让”，刘德荣说“军座请前”，刘孟濂说“参谋长请前”。陈超部也被歼灭，陈超于年8月20日被俘，于11月4日在泸州被处决。
罗列于年3月29日被围在冕宁县彝区甘相营祭妖沟顶，后被当地彝人俘获；4月1日被彝人抛下山沟，才得以逃走。他化装成难民，与伍道远一同抵达已被解放成都。不久，伍道远被公安抓捕，罗列则从成都逃出，经宜昌、长沙、广州，历时约一年，于年3月27日到达香港，4月15日回到台湾。
这时距胡宗南西昌兵败已一年多时间了。胡宗南与台湾当局早就以为他或死或俘。罗列可以说是国民政府军最后一位逃离大陆、到台湾的将领。他的抵台，无疑使胡宗南百感交织。
